中国会计视野讯 财政部会计司发布《企业会计准则解释第20号》相关实施问答和应用案例。

2026年7月15日，为进一步指导《企业会计准则解释第20号》（以下简称《解释第20号》）的实施，财政部会计司发布5项实施问答和3项应用案例。具体包括：

一是配套《解释第20号》中“关于金融资产合同现金流量特征的评估”的实施问答4项，详细阐释了具有无追索权特征的金融资产的判断、具有无追索权特征的金融资产的合同现金流量特征评估、合同挂钩工具的判断以及合同挂钩工具的合同现金流量特征评估等需要把握的重点原则及具体方法（链接：http://kjs.mof.gov.cn/zt/kjzzss/sswd/jrgjzzss/）。

二是配套《解释第20号》中“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”的实施问答1项、应用案例3项，明确了货币缺乏可兑换性时即期汇率估计方法的选用无优先次序，并结合典型业务场景对如何评估一种货币是否可兑换为另一种货币、如何估计计量日的即期汇率等问题提供具体示例（链接：http://kjs.mof.gov.cn/zt/kjzzss/sswd/wbzs/202607/t20260723_3994211.htm；http://kjs.mof.gov.cn/zt/kjzzss/srzzzq/wbzszzyyal/）。

财政部会计司

2026年7月15日

“关于金融资产合同现金流量特征的评估”的实施问答4项 

问：企业应如何判断一项金融资产是否具有无追索权特征？

答：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则解释第20号》，对于某项金融资产，当企业收取现金流量的最终合同权利仅限于特定资产的现金流量时，该金融资产具有无追索权特征，此时企业面临的主要风险取决于特定资产的业绩而非债务人的信用风险。

基于上述规定，无追索权特征的核心在于将债权人收取现金流量的权利限定于特定资产的现金流量，而无权超越特定资产向债务人行使追索权。这也是具有无追索权特征的金融资产与附有抵押担保安排的金融资产（如抵押贷款）的区别。以抵押贷款为例，债权人在整个贷款存续期均享有要求债务人偿还贷款的追索权，抵押物仅在贷款发生违约时用于保障债权能够得以清偿。

同时，对于收取现金流量权利的前述限定，应当为合同条款上而非仅经济意义上的限定。例如，企业购买的在初始确认时已发生信用减值的附有抵押物的金融资产，即使债务人已丧失还款能力，企业仅能通过处置抵押物收回现金流量，但只要企业仍享有要求债务人偿还债务的追索权，则不属于在合同条款上对收取现金流量权利作出限定的情形。此外，企业可通过多项合同的组合实现对于收取现金流量权利的前述限定。例如，通过一系列合同安排，债权人向仅持有特定资产的结构化主体发放贷款，并约定债权人对转移资产至结构化主体的企业无追索权。

在另一些情形中，尽管债权人的追索权名义上仅限于作为抵押物的特定资产的价值，但债权人有权要求债务人提供额外的抵押物。例如，当特定资产不能产生足够的现金流量或当其价值低于一定门槛时，债权人有权要求债务人追加抵押资产，以保障其收取金融资产合同现金流量的权利。在此类情形中，该金融资产不具有无追索权特征。

实务中，企业应当结合与金融资产相关的各项合同条款，判断其收取现金流量的最终合同权利是否仅限于特定资产的现金流量，从而判断其是否具有无追索权特征。

问：对于一项具有无追索权特征的金融资产，企业应当如何判断其合同现金流量是否符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征（以下简称本金加利息的合同现金流量特征）？

答：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则解释第20号》，由于具有无追索权特征的金融资产所面临的主要风险取决于特定资产的业绩而非债务人的信用风险，因而在判断其是否符合本金加利息的合同现金流量特征时，企业应当评估特定基础资产或其现金流量与该金融资产合同现金流量之间的联系（即穿透），并考虑该联系如何受债务人发行的次级债务或权益工具等其他合同安排的影响，相关次级债务或权益工具可能会吸收特定基础资产的现金流短缺风险。如果金融资产的合同条款产生了其他现金流量或以一种与代表本金和利息的支付不一致的方式限制了现金流量，则该金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。在进行前述评估时，企业应穿透至特定基础资产的现金流量。

对于具有无追索权特征的金融资产，无论基础资产为金融资产还是非金融资产，均不会影响其合同现金流量评估。如果企业因无法了解具有无追索权特征的金融资产的特定基础资产的具体情况（如投资的具体组成、期限、条款等），因而无法对特定基础资产或其现金流量进行评估，则该情形下企业不能认定具有无追索权特征的相关金融资产符合本金加利息的合同现金流量特征。

问：企业应如何判断一项金融工具是否属于合同挂钩工具？就持有人而言，合同挂钩工具与具有无追索权特征的金融资产是何关系？

答：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则解释第20号》，在某些具有无追索权特征的交易中，发行人可能利用多个合同挂钩工具（即多个分级）来确定向金融资产持有人付款的顺序，每一分级均有其优先劣后顺序，该顺序明确了发行人将金融工具基础池产生的现金流量分配至该分级的次序，并引发了信用风险集中，导致基础资产的现金短缺在不同分级持有人之间不成比例的分配。基于前述规定，企业持有的合同挂钩工具属于具有无追索权特征的金融资产。

然而，并非所有具有无追索权特征的金融资产都是合同挂钩工具。合同挂钩工具区别于其他具有无追索权特征的金融资产的重要特征之一在于基础池现金短缺在不同分级持有人之间不成比例的分配。例如，如果有多个债权人对发行人的追索权仅限于特定基础资产，但债权人之间按比例分担这些基础资产的损失，则尽管该工具具有无追索权特征，但因相关安排并未通过分级引发信用风险集中，债权人持有的此类工具不属于合同挂钩工具。

实务中，某些交易形式上可能具有合同挂钩工具的特征，但实质上是为增强对某些债权人的信用保护而设计的借贷安排。例如，债务人发起设立某一结构化主体，由该结构化主体持有将产生用以偿付债权人的现金流量的基础资产并发行优先级和次级债务工具，其中优先级债务工具由债权人持有，次级债务工具由发起人（即债务人）持有且在优先级债务工具被偿付前发起人没有实际能力出售次级债务工具。该交易虽然形式上存在分级，但次级债务工具的目的只是为了给债权人（即优先级债务工具的持有人）提供信用保障且全部次级债务工具均由债务人自身持有，债权人实质上仅持有单一分级的债务工具，因此，此类债务工具的持有人应当适用金融资产的一般分类要求以及具有无追索权特征的金融资产的分类要求，而不适用合同挂钩工具的分类要求。

问：对于持有的合同挂钩工具，企业应当如何适用金融资产的分类要求，并判断其合同现金流量是否符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征（以下简称本金加利息的合同现金流量特征）？

答：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）和《企业会计准则解释第20号》，对于持有的合同挂钩工具，企业应当遵循合同挂钩工具的分类要求，而不适用具有无追索权特征的金融资产的分类要求。

具体而言，企业在判断持有的合同挂钩工具是否符合本金加利息的合同现金流量特征时，应当判断其是否同时符合以下条件：一是分级的合同条款（在未穿透至基础资产的情况下）产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；二是基础资产包含一个或多个符合本金加利息的合同现金流量特征的金融工具（以下简称基础工具，包括不适用22号准则分类要求、但合同现金流量等同于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的金融工具，如某些租赁应收款）；三是该分级所承担的基础资产的信用风险等于或小于基础资产本身所面临的信用风险。

除上述符合本金加利息的合同现金流量特征的基础工具外，基础资产还可以包含下列工具：（1）可以降低基础工具现金流量的波动性，并且当其与基础工具相结合时，能够产生仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的现金流量（如对作为基础工具的贷款设置的利率上限或下限、可降低基础工具信用风险的合同）。（2）可以协调各分级的合同现金流量与基础工具的现金流量以解决两者在利率（如分级的合同现金流量基于固定利率，而基础工具的现金流量基于浮动利率）、计价货币（包括通货膨胀因素）以及现金流量时间分布上的差异。

仅当同时符合上述三项条件时，相关合同挂钩工具才符合本金加利息的合同现金流量特征。在进行上述合同现金流量特征评估时，企业应穿透至可以识别出其源生（而非过手）的现金流量的基础工具池。如果初始确认时无法对合同挂钩工具的基础资产进行评估，则相关合同挂钩工具应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。如果在初始确认后基础资产可能发生变化并导致其不满足上述条件的，则相关合同挂钩工具不符合本金加利息的合同现金流量特征并应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”的实施问答1项、应用案例3项

问：根据《企业会计准则解释第20号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业可采用其他目的下的可观察汇率、可兑换性恢复后的首个汇率或其他估计方法对计量日的即期汇率进行估计。对于前述估计方法的选用是否有优先次序？

答：根据《企业会计准则解释第20号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率；在满足前述要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率（包括其他目的下的可观察汇率、可兑换性恢复后的首个汇率）或其他估计方法对计量日的即期汇率进行估计。对于前述估计方法的选择无优先次序要求，企业应当结合业务实际情况和所处经济环境等合理选择适当的方法，并确保依照该方法估计的即期汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”等要求。此外，企业还需根据《企业会计准则解释第20号》有关规定在附注中披露所采用的即期汇率及其估计过程的相关信息。

货币缺乏可兑换性评估应用案例

【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司和丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，乙公司和丙公司的记账本位币分别为 M 货币和P 货币，均为各自经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将乙公司和丙公司的外币财务报表折算为L 货币。

情形一：乙公司所在地的货币主管部门规定，将M货币兑换为 L 货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下，货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需 10 个工作日。2X26 年6 月1日，因无法满足市场对 L 货币的兑换需求，乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间，仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易，前述交易不能够产生可强制执行权利和义务，也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

情形二：丙公司所在地货币主管部门规定，除进口食品和药品以外，不接受用于其他目的的L 货币兑换申请。

假定不考虑其他影响因素，在上述情形中，甲公司应当如何分别评估 M 货币、P 货币是否可兑换为L货币？

分析：

情形一中，2X26 年 6 月1 日前，乙公司所在地的货币主管部门提供 L 货币的官方兑换渠道，按照正常行政流程进行审核并完成兑换需 10 个工作日，前述10 个工作日为通过官方兑换机制将 M 货币兑换为L 货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第 20 号》，在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币，前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此，在满足《企业会计准则解释第 20 号》其他相关评估要求的情况下，甲公司在提交申请后 10 个工作日内能够取得L 货币的，可认定M货币可兑换为 L 货币。

2X26 年 6 月 1 日后，在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间，仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以 M 货币兑换 L 货币的交易，且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务，也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第 20 号》，在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间，不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制，因此，甲公司应当认定 M 货币不可兑换为L 货币。

情形二中，甲公司仅可基于进口食品和药品的目的申请将 P 货币兑换为 L 货币，而不能为变现或结算对丙公司的净投资申请兑换 L 货币。根据《企业会计准则解释第20号》，在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，对于境外经营财务状况和经营成果的折算，企业应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。本情形中，由于甲公司不能基于变现或结算对丙公司净投资的目的申请兑换 L 货币，因此，甲公司应当认定P 货币不可兑换为L货币。

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，乙公司的记账本位币为 M 货币，即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年 12 月 31 日，乙公司所在地货币主管部门规定，禁止以变现或结算净投资为目的将 M 货币兑换为L 货币，但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为 L 货币时实行自由浮动汇率机制，并采用单一汇率，该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将 M 货币兑换为L 货币，甲公司认定M货币不可兑换为 L 货币。

假定不考虑其他因素，在上述情况下，甲公司在对乙公司 2X25 年 12 月 31 日的财务状况和2X25 年度的经营成果进行折算时，应当如何估计即期汇率？

分析：根据《企业会计准则解释第20 号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。

本例中，甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为 L 货币，但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将 M 货币兑换为 L 货币时实行自由浮动汇率机制，并采用单一汇率，该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第 20 号》，一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币，但在其他目的下可兑换为另一种货币的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率，可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”，因而可能未反映当前主要经济状况；二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途（如进口紧急物资），则该汇率可能未反映当前主要经济状况；三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率，可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况；四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率，每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

本例中，基于其他目的将M 货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新，同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途，因此，甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求，甲公司在折算乙公司2X25 年12 月31日的财务状况和 2X25 年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用可兑换性恢复后的首个汇率

【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币，丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司，丙公司的记账本位币为 P 货币，即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时，需将丙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年 12 月 31 日，丙公司所在地区处于恶性通货膨胀状态，其所在地货币主管部门规定，禁止以变现或结算净投资为目的将 P 货币兑换为 L 货币。自 2X26 年4 月30 日起，丙公司所在地货币主管部门恢复以变现或结算净投资为目的的L货币兑换。

2X25 年 12 月 31 日，因丙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将P 货币兑换为L货币，甲公司认定 P 货币不可兑换为 L 货币。

假定不考虑其他影响因素，在上述情况下，甲公司在对丙公司 2X25 年 12 月 31 日的财务状况和2X25 年度的经营成果进行折算时，应当如何估计即期汇率？

分析：根据《企业会计准则解释第20 号》，当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。

本例中，甲公司在 2X25 年12 月31 日不能以变现或结算净投资为目的将 P 货币兑换为L 货币，但自2X26年4月30 日起能够以变现或结算净投资为目的进行兑换。根据《企业会计准则解释第 20 号》，一种货币在计量日基于特定目的不可兑换为另一种货币，但在后续期间恢复该目的下的可兑换性的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断可兑换性恢复后的首个汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：一是计量日与可兑换性恢复日的时间间隔。时间间隔越短，可兑换性恢复后的首个汇率越能反映当前主要经济状况；二是通货膨胀率。如经济体处于高通货膨胀（含恶性通货膨胀）状态，则其货币在可兑换性恢复后的首个汇率可能未反映当前主要经济状况。

本例中，考虑到资产负债表日（2X25 年12 月31日）与可兑换性恢复日（2X26 年 4 月30 日）间隔4 个月，且丙公司所在地处于恶性通货膨胀状态，2X26 年4 月30日恢复兑换后的首个汇率未反映计量日的主要经济状况，不能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求，因此，甲公司在对丙公司 2X25 年 12 月 31 日的财务状况和2X25 年度经营成果进行折算时不可直接采用该汇率，而应按照《企业会计准则解释第 20 号》的估计要求对该汇率进行必要调整以确定对丙公司财务报表进行折算的汇率。